新《公司法》公布以来，学术界和实务界就其新制度、新规则展开热议。本次修法最大亮点之一是引入了“国家出资公司”概念并设专章对其规定。这一制度创新将对深化国有企业改革，以及现代企业制度的完善发展产生深远影响，彰显出新《公司法》“完善中国特色现代企业制度”的时代目标。

　　公司法助力国企改革

　　国企改革是中国经济发展和民族复兴伟业中一个历久弥新的命题，其改革方案的探索是一个不断实践、不断调整和不断深入的辩证过程。针对国有国营模式下的经济活力不足问题，从1978年到1992年，我国曾先后开展扩大企业自主权试点、推行经济责任制、股份制试点、两步“利改税”、承包经营责任制等契约化改革措施。虽然在扩大企业自主权、调动企业积极性、提高经济效益方面起到了积极作用，但上述改革措施并未触及企业主体地位与组织构造，无法从根本上破解政企不分难题。最终，我们选择了组织法路径，即通过公司化改造建立现代企业制度，并实现国企的市场化转型。

　　由此，助力国企改革成为我国公司法的基本任务之一。回顾三十年发展历程， “国有独资公司的特别规定”始终在我国公司法中占有重要地位。其间，尽管“公司法中要不要单独规定国有独资公司”曾引发持续讨论，但反对论始终缺乏足够说服力。实际上，仅从中国国有企业的巨大体量及其在国民经济中的重要地位来看，即可认识到：不能对国有企业进行有效调整的公司法，其制度功能和现实意义也会大打折扣。正是基于这一认知，新《公司法》首先在立法目的中增加了“完善中国特色现代企业制度”的重要内容，进而引入包容性更广泛的“国家出资公司”概念，进一步扩大了对国有企业的制度供给，为中国特色现代企业制度的锻造提供了更加宽广的规范空间。

　　回顾国企改革进程，有三个标志性时点值得关注。第一是1993年党的十四届三中全会，明确了国企改革的方向即“现代企业制度”；第二是2019年党的十九届四中全会，为国企改革方向增加了“中国特色”的重要维度；第三是2022年党的二十大，将国企改革融入了“中国式现代化建设”的宏伟蓝图。在此时代背景下，深化国企改革和完善公司立法，应当进行方法论上的重大创新——不仅仅将国有企业置入“现代企业制度”的模具进行重塑，还要探索出更加科学适用的“现代企业制度”的中国范式。总体来看，“国家出资公司”的引入，既是中国式现代化建设的时代需要，也是为全球商业合作发展贡献中国智慧、为国有企业治理提供中国方案、为现代企业制度锻造中国范式的重要契机。

　　国家出资公司制度的立法创新

　　从条文规定来看，新《公司法》关于国家出资公司的特别规定主要聚焦于组织机构方面，条款数量似乎不多。然而，这并不代表该法对于国家出资公司不够重视，对此要从整体来把握相关制度创新的意义。

　　首先，新《公司法》的变革方向与立法目的，为国家出资公司提供总体指引。我国公司法变革始终以坚持和加强党的领导为方向，本轮《公司法》修订除了在“总则”部分延续“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件”的一般规定之外，还专门在国家出资公司部分规定了党组织“按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权”。此外，新《公司法》进一步充实了立法目的，增加了“完善中国特色现代企业制度”“保护职工合法权益”的内容，这一变化表明了我国公司法制度功能的扩展。特别是其中的“中国特色现代企业制度”，最直接最重要的对应场景就是国家出资公司。

　　其次，新《公司法》对公司法律形态的丰富，为国家出资公司提供更多选择。新《公司法》在坚持有限责任公司与股份有限公司两个基本类型外，增加了允许设立一人股份公司的规定。如今，在国家出资公司的大类之下，还包括若干细分维度，如“国有有限公司/国有股份公司”“国有独资公司/国有控股公司”“国有上市公司/国有非上市公司”等，国家出资公司可选择的具体形态更加丰富。

　　再次，新《公司法》对公司资本制度的完善，为国家出资公司融资扩大空间。本轮《公司法》修订对公司资本制度进行了大幅度变革。一是有限公司从之前的自由认缴制变革为限期认缴制，同时引入了催缴制度和失权制度以及加速到期制度，来解决自由认缴制下“认而不缴”的难题；二是股份公司从“认缴实缴并存模式”转变为“全面实缴模式”，同时引入了类别股份制度、授权董事会发行股份制度，来回应股份公司对注册资本和股份类型设置的灵活性需求；三是允许资本公积金弥补亏损，并引入了简易减资制度；四是完善了发起人股东的连带责任和瑕疵股权转让的出资责任。对于国家出资公司而言，上述资本制度变革不仅有利于更好地规范公司设立和投资关系的调整，还将为国家出资公司的并购、重整等事项提供有效制度工具。

　　最后，新《公司法》对组织机构制度的变革，促进国家出资公司治理模式多元化。本轮《公司法》修订在组织机构设置上，赋予公司主体更多自主选择的权利。一是允许公司选择单层制治理模式，有限公司与股份公司均可以不设监事会或者监事，而通过设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权。二是突出了董事会在公司治理中的重要地位，特别是通过完善授权机制为董事会职权扩展提供了空间。三是进一步简化了公司组织机构设置，特别是规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设置传统意义上的董事会、监事会，甚至经全体股东一致同意也可以不设监事。四是扩大设置职工董事的公司范围。上述丰富的制度变革，加上关于国家出资公司组织机构的特别规定，为国家出资公司治理模式的创新和多元化提供了制度支持。

　　进一步完善中国特色现代企业制度

　　完善中国特色现代企业制度永远在路上。要达成“为国有企业改革增加制度供给”的变革目标，不是仅靠引入一个新概念就能实现的，更需要不断完善整体规范架构，回应实践中可能存在的诸多难题。在这个意义上，本轮《公司法》修订对于“国家出资公司”的引入以及对其组织机构的特别规定，只是为现代企业制度锻造中国范式的一个开始。

　　今后，需要进一步充实、完善国家出资公司制度。一是明确党组织的治理功能与职权责任，更好地回应新一轮深化国企改革顶层设计所强调的“加强和改进党对国有企业的领导”；二是细化国有控股公司组织机构与治理机制方面的规范内容；三是积极调整控制权行使规则，回应国企集团公司的治理需求；四是从信义义务、失信惩戒、党内问责、容错纠错几个方面，进一步完善国家出资公司的合规、监督和问责机制。

　　（本文系国家社科基金后期资助项目“国家出资公司中国特色治理机制研究”（23FFXB040）阶段性成果）

　　（作者系西南政法大学民商法学院教授）